【编者按】理论和司法实务对破产法上的债转股多有议论。基于最大限度改善债务人企业营业条件的重整理念，破产法以“债权调整”“债权清偿”和“出资人权益调整”等具体制度工具表达着债转股的制度逻辑和程序法属性，提供了解释和适用债转股的真实法律依据。

　　摘要：理论和司法实务对破产法上的债转股多有议论，尚未形成债转股的法律解释共识。我国法院在重整程序中，以债务人财产 (资本公积金或其清算价值) 调整出资人权益并将之分配给债权人的清偿方式，积极实践着破产法上的债转股。依照法律解释的制度逻辑和破产法规定的团体清偿程序的制度结构，债转股只是破产法规定的以出资人权益分配债务人财产以“清偿”债权的辅助分配措施，其解释和适用不涉及民法等实体法有关债权清偿的制度规范。基于最大限度改善债务人企业营业条件的重整理念，破产法以“债权调整”“债权清偿”和“出资人权益调整”等具体制度工具表达着债转股的制度逻辑和程序法属性，提供了解释和适用债转股的真实法律依据。

　　关键词：重整程序; 债转股; 债务人财产; 出资人权益; 分配; 

　　引言

　　随着我国供给侧结构性改革的启动，债转股再次被用于拯救陷入财务危机的企业，社会各界对之寄予厚望，希冀债转股可以成为我国市场经济法治服务于供给侧结构性改革的一个重要方面。2016年10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。依照上述规定的精神，债转股是有效助力债务人企业“降杠杆”的一项措施。理论和实务对债转股都进行了积极的探讨，并将债转股归纳为债转股是一种以表彰债务人财产的出资人权益 (股权) 向债权人的让渡而达到消灭债权的目的的资产重组行为。债转股首先是一个法律现象，即以债务人企业的出资人权益“抵偿”债权的法律现象，但我们对这种现象的真实法律意义仍然缺乏必要的法律逻辑和制度识别，债转股成为表述用于降低债务人企业“负债率”而实施的、以出资人权益“抵偿”债权的各种行为的总概念。债转股被当作降低债务人企业“负债率”的最为直接和有效的手段，而不论其是否已经进入破产程序清偿债务。在破产程序中，“通过破产重整，债权人放弃原有的到期收回本息的权利，并同时放弃对原有债权担保的追索权，转化为对债务人的股权投资。产能过剩企业重整，债转股将是促成破产重整的重要措施，并具有‘降杠杆’的客观功效。”[1]

　　债转股不是一个新问题，而是一个在法律上许多方面似乎都还没有理清楚的老问题。在上个世纪90年代，我国就开展了以债转股为内容的资产重组行为，包括在破产程序中实施债转股。[2]经过了这些年的发展，债转股仍是一个颇具争议的话题，尤其是重整程序中的债转股。[3]就重整程序中的债转股而言，需要我们回答两个基础性的问题:重整程序中的债转股之制度逻辑如何?在重整程序中实施债转股的真实法律依据究竟是什么?